Fusion der Volksbank Heinsberg AG mit der Raiffeisenbank Heinsberg eG

In Heinsberg gab es bis Ende des Jahres 2014 zwei Genossenschaftsbanken, die Raiffeisenbank Heinsberg und die Heinsberger Volksbank. Die Heinsberger Volksbank firmierte in der Rechtsform Aktiengesellschaft, die Raiffeisenbank in der Rechtsform Genossenschaft. Im Jahr 2015 hat die Heinsberger Volksbank AG ihre Selbständigkeit aufgegeben und mit der Raiffeisenbank Heinsberg eG fusioniert, wobei die Genossenschaft die Aktiengesellschaft aufnahm. 
Über die Rückkehr in den Schoß der Genossenschaftsfamilie freuten sich nicht nur der zuständige kreditgenossenschaftliche Prüfungsverband nebst BVR sondern auch die Aktionäre der Heinsberger Volksbank. Diese erhielten für die von ihnen gehaltenen 24.000 Aktien pro Einzelaktie 902,44 € ausbezahlt. 
Im Anhang zum Jahresabschluss 2015 der dann bereits vereinigten Bank ist dazu folgendes zu lesen: 
Im Verschmelzungsvertrag wurde der Wert der Aktien der Heinsberger Volksbank Aktiengesellschaft mit EUR 902,44 je Aktie vereinbart. Der Gesamtwert betrug EUR 21.658.560,00. Die Aktionäre der Heinsberger Volksbank Aktiengesellschaft erwarben die Mitgliedschaft bei der Volksbank Heinsberg eG mit einem Geschäftsanteil. Im Rahmen der Verschmelzung wurden EUR 145.151,92 auf die Geschäftsguthaben dieser Mitglieder eingezahlt. Die restlichen EUR 21.513.408,08 werden am 03. März 2016 zur Auszahlung kommen und sind unter Passiva 5 ausgewiesen. Hierfür wurden das gezeichnete Kapital, die Kapitalrücklagen und die Gewinnrücklagen der ehemaligen Heinsberger Volksbank Aktiengesellschaft aufgelöst. Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 9.312.884,20 wurde aus den Rücklagen der Volksbank Heinsberg eG entnommen.“ 

Von 70 Aktionären wurde bei der Verschmelzung im Jahr 2015 die Übernahme als Mitglied in die Genossenschaft abgelehnt, 478 Aktionäre stimmten der Übernahme als Mitglied zu. Damit hatte die Heinsberger Volksbank somit 548 Aktionäre, die insgesamt 24.000 Aktien gezeichnet hatten. Im Durchschnitt hielt ein einzelner Aktionär 43,8 Aktien. Bei einem Umtauschverhältnis von 902,44 € pro Aktie erhielt im Durchschnitt jeder Aktionär der Heinsberger Volksbank AG einen Betrag von 902,44 € x 43,8 Aktien = 39.526,88 €. 
Die die Mitgliedschaft annehmenden 478 Aktionäre wurden zu Mitgliedern der sich (seltsamerweise) nach der Verschmelzung von Raiffeisenbank in Volksbank Heinsberg eG umbenannten Genossenschaft mit jeweils einem einzigen Geschäftsanteil von 300,00 €. Dafür wurde der Anteil der ersten Aktie von 902,44 € um 300,00 € auf 602,44 € vermindert, die dem jeweiligen Aktionär zusammen mit 902,44 € für jede weitere Aktie dann ausbezahlt wurden. 
Die Mitglieder der Raiffeisenbank Heinsberg eG erhielten keinerlei Ausgleich. 
Durch die Übernahme von 478 Aktionären der Heinsberger Volksbank erhöhten sich nach der Fusion die Geschäftsguthaben der Mitglieder um 145.152,00 € auf nach der Verschmelzung insgesamt 5.586.463,00 €. War vorher durch den Verbrauch der Rücklagen der Heinsberger Volksbank AG deren Vermögenswert auf 0,00 € gesunken, reduzierte sich nach der Verschmelzung, mit Übernahme der neuen Mitglieder, der Vermögenswert des einzelnen Geschäftsanteils der bisherigen Mitglieder der Raiffeisenbank Heinsberg eG von 4.527,00 € auf 4.342,00 €. Jeder einzelne Geschäftsanteil der damaligen mehr als 13.000 Mitglieder hat somit den neu hinzugekommen 478 Mitgliedern ca. 185,00 € an innerem Vermögenswert geschenkt. Denn deren Geschäftsanteil war nun auch sofort 4.342 € wert.
Zusammenfassend kann man es auch so betrachten: Das Bankgeschäft der Heinsberger Volksbank AG wurde an die Raiffeisenbank Heinsberg eG übertragen, die Rücklagen der Volksbank erhielten die Aktionäre ausbezahlt, die Raiffeisenbank legte noch zusätzliche Gelder für die Abfindung der Aktionäre drauf. Der zuständige Genossenschaftsverband bestätigte die Vereinbarkeit mit den Belangen der Mitglieder der Raiffeisenbank Heinsberg eG. Das Ganze nennt man dann Verschmelzung auf Augenhöhe. Aber genau genommen, war es lediglich die Übernahme eines Bankgeschäfts ohne Übertragung von Vermögen mit zusätzlicher Zahlung . 
 
Gleiches Recht gilt offenbar nicht für alle bei den Genossenschaftsverbänden. Denn wenn bei einer Verschmelzung von 2 Genossenschaftsbanken beim Vorstand auch nur entfernt der Gedanke aufkommt, die eigenen Mitglieder durch Auflösung von Rücklagen und Umwandlung in Geschäftsguthaben zu fördern, hat er sofort die Keule der Prüfungsabteilung des Verbandes am Hals und muss um seine Reputation nebst Vorstandsposition fürchten. 
Bewusst ist deshalb zu fragen, warum nicht auch die Rücklagen der Raiffeisenbank Heinsberg eG vor der Verschmelzung aufgelöst und in Geschäftsguthaben der Mitglieder umgewandelt worden. Möglich wäre es jedenfalls gewesen. Und an den Eigenkapitalquoten hätte sich dadurch – im Gegensatz zur Auszahlung der Aktionäre - keine Änderung ergeben. 
Nicht umsonst sagt § 80 Abs. 1 Nr. 2, zweiter Halbsatz folgendes aus: „der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf kann eine andere Berechnung der Zahl der zu gewährenden Geschäftsanteile vorsehen.“ 
Die Erläuterung dazu bietet Bundestagsdrucksache Nr. 13/08808. Dort wird ausgeführt: 
„Zu Nummer 20 (§ 80 Abs. 1 Nr. 2 zweiter Halbsatz UmwG) 
Die Zahl der den Genossen einer übertragenden Genossenschaft zu gewährenden Geschäftsanteile der übernehmenden Genossenschaft kann im Verschmelzungsvertrag abweichend von der gesetzlichen Regel, nach der der Berechnung die bei den beteiligten Genossenschaften gebildeten Geschäftsguthaben zugrunde zu legen sind, festgelegt werden. 
Das ermöglicht es, den unterschiedlichen „inneren" Wert der Geschäftsguthaben bei den verschiedenen an der Verschmelzung beteiligten Genossenschaften auszugleichen, der sich insbesondere aus unterschiedlichen offenen Rücklagen und stillen Reserven sowie nicht bilanzierungsfähigen Werten (good will) der beteiligten Rechtsträger ergeben kann. Die Regelung ist erforderlich, um ein angemessenes Umtauschverhältnis festlegen zu können.“ 
Es hätte demnach durchaus die Möglichkeit bestanden, auch den 13.281 Mitgliedern der Raiffeisenbank Heinsberg eG einen finanziellen Ausgleich in Höhe von 902,44 € für jeden einzelnen der 22.530 Geschäftsanteile durch Auflösung von Rücklagen und Umwandlung in Geschäftsguthaben der Mitglieder zukommen zu lassen. Das wären 20.331.973,20 € gewesen. Die vorhandenen freien Rücklagen von 35.200.000,00 € hätten dafür leicht ausgereicht. Warum dies nicht geschehen ist, deutet daraufhin, dass Genossenschaftsmitglieder eben doch nur Menschen zweiter Klasse sind und dessen nicht würdig sind. 
Dass eine Beteiligung der Genossenschaftsmitglieder am Vermögenswert möglich ist, ist den Vorständen der vereinigten Bank bestens bekannt. Denn im gemeinsamen Verschmelzungsbericht zur damaligen Fusion schrieben die Vorstände: 
Zukünftige Verschmelzungen der Raiffeisenbank eG, Heinsberg 
Die Mitglieder der Raiffeisenbank eG partizipieren grundsätzlich nicht am Unternehmenswert der Bank wenn diese in der Zukunft auf eine andere Genossenschaft verschmelzen würde. Anders als bei einer Verschmelzung zwischen zwei Aktiengesellschaften, wo es immer zu einer Unternehmensbewertung beider Aktiengesellschaften kommt, ist dies bei einer Verschmelzung zweier Genossenschaften gemäß § 80 Absatz 1 UmwG grundsätzlich nicht erforderlich. Lediglich dann, wenn im Rahmen einer Verschmelzung der Raiffeisenbank eG auf eine andere Genossenschaft von der Sondervorschrift des § 80 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 letzter Halbsatz UmwG Gebrauch gemacht würde, wäre es ausnahmsweise möglich, einen über dem Nominalwert ihrer Beteiligung liegenden Wert zu realisieren.“

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